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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于收购海口玛丽医院有限公司

地区:综合 浏览:4089 日期:2019-11-13 14:36:16

证券代码:603990证券缩写:麦迪科技公告编号。:2019-067

苏州麦迪逊医疗技术有限公司

海口玛丽医院有限公司51%股权收购公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●交易简要内容:苏州麦迪逊医疗科技有限公司(以下简称“公司”或“麦迪逊科技”)计划以现金3886.2万元购买海口玛丽医院有限公司(以下简称“玛丽医院”或“目标公司”)51%的股权。收购后,玛丽医院将成为公司的控股子公司。

●本交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●执行这项交易没有重大法律障碍。

●本次交易属于董事会批准权限,无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易的基本情况

为了拓宽医药行业市场,拓展公司产业链布局,更好地发挥产业协同效应,增强公司可持续发展能力,公司在主营业务的基础上,发起了对潜在有价值医疗服务机构的收购。2019年1月28日,公司与玛丽医院控股股东孙美娇女士签署了《股份收购意向协议》。公司打算收购孙美娇女士持有的玛丽医院50%以上的股份。详情请参阅本公司于2019年1月29日、2019年5月1日及2019年7月27日披露的公告。

经过前期审慎尽职调查,2019年9月26日,公司与玛丽医院股东签署了《苏州马德斯顿医疗科技有限公司与孙美娇、孙广平、沈向明关于海口玛丽医院有限公司的股权转让协议》(以下简称《股权收购协议》)。根据股权收购协议的安排,公司计划分别以现金形式从孙美娇和孙广平手中收购目标公司49%和2%的股权。根据具备证券期货业务资格的中联重科国际评估咨询有限公司出具的评估报告中所述的评估基准日(2019年4月30日)目标公司的评估价值,经交易各方协商,最终确定收购玛丽医院51%股权的交易价格为人民币3886.2万元,资金来源为公司自有资金。

(2)2019年9月26日,公司召开第三届董事会第三次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于收购海口玛丽医院有限公司51%股权的议案,同意公司以3886.2万元现金收购玛丽医院有限公司51%股权。本公司独立董事就此交易表达了他们一致同意的独立意见。

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次收购无需提交股东大会审议。该交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

Ii .交易对手介绍

1.孙美娇女士,身份证号码为4224271954*****029,住海南省海口市美兰区,是目标公司的控股股东,持有玛丽医院98%的股权。

2.孙广平先生,身份证号码4290041969*****552,住海南省海口市美兰区,孙美娇女士的弟弟,担任目标公司总裁,持有玛丽医院2%的股权。

3.沈瞑祥先生,身份证号码4224271954*****335,住海南省海口市美兰区,是孙美娇女士的配偶。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述交易对手无关联关系。

三.交易目标的基本信息

(a)交易的主题

根据公司与交易对手签订的苏州马德斯顿医疗科技有限公司与孙美娇、孙广平、沈向明关于海口玛丽医院有限公司股权转让的协议,交易目标为玛丽医院51%的股权。

本次交易标的的产权清晰。孙美娇、孙广平、沈瞑祥保证本次交易标的不受质押及其他转让限制,不涉及妨碍产权转让的诉讼、仲裁或查封、冻结。

(2)玛丽医院的基本情况

1.公司名称:海口玛丽医院有限公司;

2.统一社会信用代码:9146010057306268x7;

3.企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制);

4.注册地址:海南省海口市美兰区蓝田西路5-1号华江大厦1-3楼;

5.法定代表人:陈之财;

6.注册资本:人民币3700万元整

7.经营期限:2011年5月4日至2041年5月4日

8.经营范围:预防保健、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、医学美容、急救医学、康复医学、医学实验室、医学影像学、中医和中西医结合。(一般经营项目凭相关许可证或批准文件获得资金和许可经营)(依法须经批准的项目,经营活动必须经相关部门批准后方可进行。)

9.截至本公告发布之日,玛丽医院的股东及股权结构如下:

(3)玛丽医院的业务和财务状况

1.业务简介

玛丽医院成立于2011年,是一家现代化的私立专科医院。其技术实力主要体现在生殖医学、妇科和男科三大领域。根据海南省卫生计生委批复(琼卫沈晗[[2015]4号)海口玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的相关内容,海口玛丽医院生殖医学科于2015年3月27日获得丈夫精子人工授精(aih)、体外受精-胚胎移植(ivf-et)和卵胞浆内精子显微注射(icsi)试运行资格。2016年4月28日,省卫生计生委批准(琼卫沈晗[[2016]20号)人类辅助生殖技术正式运行:丈夫和精子人工授精(aih)、体外受精-胚胎移植(ivf-et)和卵胞浆内精子显微注射(icsi)。

2、主要财务状况

玛丽医院标准无保留意见经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计后出具的审计报告([2019年第4125号),以及玛丽医院每年审计一次的相关财务数据如下:

单位:人民币1万元

四.交易目标的调整和评估

(一)目标公司的业绩

公司聘请具有证券期货业务资格的中汇会计师事务所对目标公司的财务状况进行财务审计,并聘请北京天元律师事务所上海分所对目标公司进行法律尽职调查。经调查,目标公司无重大经营风险,无重大纠纷、诉讼、仲裁事项或扣押、冻结相关资产等司法措施。

(二)目标公司的估值

公司聘请具有证券期货业务资格的中联重科国际评估咨询有限公司对玛丽医院全体股东权益价值进行评估,并出具了《海口玛丽医院有限公司全体股东权益价值资产评估报告》(中联重科国际评估[2019年)第vimpd0529号。

评估报告采用资产基础法和收益法评估目标公司的资产。综合分析,中联重科国际评估咨询有限公司认为收益法的评估结果更加合理。主要原因是目标公司属于医药行业,具有相对明显的资质门槛和技术强度。其价值不仅体现在评估基准日有形资产和可识别无形资产的存量上,还体现在目标公司拥有的资质资源、技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在产业政策和市场趋势支持目标公司市场需求持续增长的大趋势下,收益法评价从整体资产的预期收益开始,结果可以更全面地反映目标公司的整体综合价值。因此,本评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论,即2019年4月30日评估基准日玛丽医院全体股东权益账面价值为6626.1万元,评估值为13067.23万元,评估值为6445.6万元,增值率为97.34%,考虑到影响评估结论的特殊事项,评估值调整为7776.23万元。影响评价结论的特殊事项如下:

2019年3月31日,被评估单位在股东大会上作出决议,决定将公司注册资本由9000万元变更为3700万元,并于2019年4月在媒体上发布了减资公告。2019年6月5日,被评估单位完成了工商减资变更,注册资本变更为3700万元。本次评估的基准日期为2019年4月30日。虽然被评估单位已在股东会上作出减资决议,但由于通知债务人、媒体公告等法定减资程序,本次注册资本仍为人民币9000万元,即评估结论对应的注册资本为人民币9000万元。本次评估中,评估结论包括该部分资产的价值。资本减少后,被评估对象的评估值会受到影响,调整公式为:资本减少后的评估值=评估结论-资本减少。调整后的评估值为7776.23万元。

根据上述相关中介机构出具的评估报告和审计报告,结合市场情况和行业发展前景,交易双方协商确定玛丽医院51%股权的交易价格为人民币3886.2万元。每个交易对手的股权交易价格等于总交易价格乘以其在玛丽医院的持股比例,如下所示:

本次交易的定价与评估结果没有显著差异,这是合理的。本次交易价格公平合理,符合公司和全体股东的利益,不损害公司和中小股东的利益。

本次股权转让完成后,玛丽医院的股东及股权结构如下:

五、股权收购协议的主要内容

甲方:苏州麦迪逊医疗科技有限公司

乙方:孙美娇、孙广平、沈瞑祥及目标公司

目标股权:指孙美娇持有玛丽医院49%的股权,出资额为人民币1813万元;而孙广平持有玛丽医院2%的股份,相应出资74万元。

以上甲乙双方仅称为“一方”,统称为“各方”。孙梅娇、沈瞑祥和孙广平统称为“创始人”。

(a)基础权益的转让和交付

1.本次股权转让完成日期/交付日期指标的公司已在公司登记管理部门完成变更登记,并取得变更后的营业执照。

2.双方同意,目标公司应在孙美娇和孙广平签署本协议之日起十五(15)个工作日内向目标公司登记机关申请股东、董事和法定代表人变更登记。其余各方应尽最大努力合作。

从收盘之日起,基础股票将被视为麦格雷迪科技的合法所有。除非各方另有约定,否则孙梅娇和孙广平应在交付日(不含交付日)前享有与标的股权相关的权益,孙梅娇和孙广平还应承担与标的股权相关的义务和责任。与标的股权相关的权益应由麦格雷迪科技在交易日当天及之后享有,与标的股权相关的义务和责任也应由麦格雷迪科技承担。

(2)交易金额和支付方式

公司以现金购买了孙美娇持有的玛丽医院49%的股权和孙广平持有的玛丽医院2%的股权。交易完成后,公司直接持有玛丽医院51%的股权。

本次交易对价为人民币3886.2万元,分以下两个阶段支付:

1.首次股权转让:截至股权收购协议生效之日,麦迪逊科技已将3000万元利息转让给孙美娇,作为此次股权转让的一部分,并将直接从应付给孙美娇的所有股权转让中冲抵首次股权转让给孙美娇的所有相应金额。

2.第二次股权转让:在目标公司登记管理部门完成变更登记手续后的20个工作日内,麦格雷迪科技向孙美娇和孙广平支付了股权转让剩余的总金额,共计886.2万元。具体来说,麦迪科技付给孙美娇733.8万元。麦迪付给孙光平152.4万元。

(3)各方的陈述和保证

1.甲方声明和保证

(1)麦迪科技(McGrady Technology)是一家依法成立并有效存续的法人。

(2)麦格雷迪技术公司已被完全授权签署本协议,并拥有充分履行本协议项下义务所需的所有权力、授权和批准。

(3)麦格雷迪技术公司在本协议下的义务不会违反任何相关法律、法规和政府命令,也不会与其作为一方或对其资产有约束力的合同或协议相冲突。

2.乙方在此共同或分别声明和保证

(1)自愿并能够以自己的名义签署本协议,已获得签署本协议所必需的批准和授权,并完全有能力履行和承担本协议项下的义务和责任。

(2)本协议的签署和履行不得违反公司章程、相关法律法规、政府部门的行政命令、目标公司和/或创始人与任何第三方签署的合同或协议,或任何具有法律约束力的协议。

(3)目标公司和/或创始人均未根据本协议的条款和条件从事任何可能影响股权转让完成的行为。

(四)目标公司已按照相关法律法规在相关工商局办理登记手续。转让方拥有中国法律赋予公司现有注册资本的所有股东权益,用于投资目标公司的资金为其自有法定资金。

(五)孙美娇和孙广平持有的公司股权不存在下列情形:(一)股东权益的托管或类似安排,或者(二)优先股权、期权或可转换证券的相关权益,或者(三)司法、行政或其他第三方查封、扣押、冻结、强制转让,或者(四)其他可能影响孙美娇和孙广平持有的公司股权对应的股东权益或者可能导致第三方直接或间接取得公司注册资本享有的股东权益的情形。

(6)本协议中列出的其他陈述和保证。

(4)履约承诺与补偿、减值测试和股份回购

1.绩效承诺

服务承诺人为孙梅娇、沈瞑祥和孙广平(以下简称“创始人”)。

通过协商一致,业绩承诺期为2019年、2020年和2021年。如果本次股权转让不能在2019年完成,履约承诺期将相应推迟到下一年。

创始人承诺,目标公司在扣除上述业绩承诺期内的非经常性损益后,预计归属于玛丽医院股东的税后净利润(“承诺净利润”)不得低于以下指标:

绩效承诺期每个会计年度结束后,目标公司确认实现本年度利润承诺(“实际净利润”),该承诺应以中国企业现行有效会计准则为基础,并由麦格雷迪科技认可的具有相关证券期货业务资格的合格审计机构(“合格审计机构”)进行验证。

2.绩效承诺薪酬

(1)赔偿金额的确定:

各方一致确认,如果在目标公司业绩承诺期内,本会计年度末累计实际净利润未达到本会计年度末承诺净利润的100%,则视为目标公司未实现当年利润承诺。有上述情形之一的,创立者应当进行业绩补偿,并以经有资质的审计机构确认的当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润之差作为确定具体补偿金额的依据。确定绩效薪酬金额的公式是:

本期应支付的赔偿金额=(截至本期期末承诺的累计净利润-截至本期期末实现的累计净利润)-绩效承诺期内每年承诺的净利润总额×基础权益交易定价-已支付的累计赔偿金额之和

如果上述当前补偿金额小于或等于0,则该值应视为0。

(2)补偿方法

经合格的评估机构评估后,应以麦格雷迪技术公司认可的现金或等值(以下简称“等值”)进行补偿。

(3)补偿顺序和时序

如果创立者需要在履约承诺期的当年履行对麦格雷迪科技的赔偿义务,应在合格的审计机构对公司当期实际净利润进行审计后20个工作日内支付相应的现金赔偿或交付或变更麦格雷迪科技的注册等价物。

(四)其他补偿安排

创始人按照上述条款约定的补偿方式计算的承诺期内累计应付补偿金额限于孙美娇和孙广平在本次股权转让中收到的交易对价。

(5)本交易涉及的赔偿不予退还。

如果创始人在承诺期到期前已经履行了对麦迪科技的绩效补偿义务,无论发生什么,补偿都不会返还。

3.减值测试和补偿方法

绩效承诺期到期时,麦格雷迪科技聘请的合格审计机构将对目标公司的股权进行减值测试,并出具减值测试报告。

如果减值测试的结果是最终减值金额大于创立者在业绩承诺期内补偿的累计金额,创立者将以现金或同等补偿的方式对麦格雷迪科技进行补偿。

减值测试补偿金额=公司最终减值金额-绩效承诺期内的补偿金额

期末资产减值=基础权益交易价格-基础权益期末资产评估值(不包括绩效承诺期内增资、减资、接受捐赠和利润分配的影响)。

创始人同意麦格雷迪科技有权在减值测试报告正式发布后20个工作日内支付相应的现金补偿,或交付或变更麦格雷迪科技的注册等价物。

创始人对麦格雷迪技术资产减值的赔偿总额和绩效承诺期内应支付的累计绩效承诺赔偿不得超过本次交易的总对价。

4.股票回购

标的公司业绩承诺期间内任何一个会计年度当期期末累计实际净利润未达到当期期末承诺净利润的

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